Liquidation preference ehk eelisõigus likvideerimisjaotisele: kuhu kadus Ükssarviku 20 miljonit?

Liquidation preference

Värske startup-komöödia „Ükssarvik“ valguses tekib küsimus, mida tähendab liquidation preference ehk eelisõigus likvideerimisjaotisele?

Selgitame.

Liquidation preference tähendab investori õigust saada oma startupi paigutatud raha tagasi eelisjärjekorras teiste osanike, eelkõige asutajate ja töötajatest osanike suhtes.

Teatud juhtudel võib eelisõigus olla sätestatud ka teiste investorite suhtes. Põhimõtteliselt määrab liquidation preference, kellele ühingu müügi, likvideerimise või kogu vara võõrandamise korral kõigepealt makstakse.

Ühingu müüki, likvideerimist või kogu vara võõrandamist nimetatakse lepingutes likviidsusjuhtumiks.

Miks on liquidation preference vajalik?

 

Liquidation preference on kaitseks investorile. Kui liquidation preference kokkulepe puudub, siis jaotatakse likviidsusjuhtumi korral saadav tulu proportsionaalselt osaluste suurusega ühingus.

Kuna investorite osalusprotsendid ühingus on pigem tagasihoidlikud, siis võib proportsionaalse jaotuse tulemusena investor saada tagasi vähem raha, kui ta algselt ühingusse paigutas.

Kuidas liquidation preference toimib?

 

Liquidation preference on osanikevaheline kokkulepe, mis väljendub osanike lepingus ja põhikirjas.

Liquidation preference sätetatakse eelkõige kordaja kaudu ning see väljendab, mitmekordselt tuleb eelisjärjekorras investeeringusumma investorile tagasi maksta.

Tavapärane ja kõige asutajasõbralikum on kordaja 1x – sellisel juhul tuleb eelisjärjekorras maksta ühekordne investeeringusumma ja seda ületavas osas jaotise jaotamisel kehtivad vastavalt lepingus kokku lepitud põhimõtted.

Samas ei ole ebatavaline mitmekordistamine ning investorile investeeringusumma mitmekordne tagasimaksmine eelisjärjekorras.

Kui sätestatud on mitmekordne kordaja, võib juhtuda nii, et asutajatele jääb ainult tegemise rõõm ning mingisugust rahalist kasu oma tööst ja vaevast nad ei saagi, sest investorile on kõik saadu ära makstud.

Illustreeriv näide, kuidas riskikapitali investori eelisõigus likiveerimisjaotisele (vc liquidation preference) toimib.

Investor investeeris 5 miljonit eurot, likviidsusjuhtumi korral saadi 20 miljonit eurot, liquidation preference’i sätestatud ei ole ning asutajatele kuulub 90% ja investorile 10%. Sellisel juhul kuulub investorile jaotisest 2 miljonit eurot ning asutajatele 18 miljonit. Asutajad on rõõmsad, investor ilmselt mitte.

Kui samas stsenaariumis oleks sätestatud liquidation pereference 1x, oleks investor saanud 5 miljonit ja asutajad 15 miljonit.

Kuid kui liquidation preference oleks olnud 4x, oleks investorile kuulunud 20 miljonit ning asutajatele jäävad tühjad pihud.